可持续治理不只是一张架构图

　　结合不同规则的相关定义，这里的「治理」（以下简称「可持续治理」）是指企业管理和监督可持续事宜（如可持续相关影响◆★◆◆、风险和机遇）的治理架构、控制措施、程序■◆★■◆、内部制度等。

　　自国际可持续准则理事会（ISSB）基于气候相关财务信息披露工作组（TCFD）的「四支柱」框架★■◆■◆，制定并发布国际财务报告可持续披露准则（ISSB准则）以后，「治理」「战略」「风险管理」「指标与目标」迅速成为各大市场可持续信息披露的主流框架★■◆◆★。

　　从披露方式来看，安盛可持续信息已经融入年度报告◆■，成为年度报告的重要部分。

　　不过，安盛所披露的高管薪酬整合可持续因素的信息比较有限，未提供充分的说明，如占比◆◆、判断标准■◆■■■★、绩效完成情况等◆◆◆★◆。

　　很多企业在可持续发展报告中声明「董事会为公司可持续发展工作负主要领导和监督责任」，也详细描述了董事会及相关专门委员会的可持续相关监督职责，但其年报所披露的董事会及下设专门委员会履责信息，却未包含任何与可持续发展相关的治理工作。

　　2024年，安盛董事会及下属委员会主要审阅了重要的可持续相关影响、风险和机遇信息（如下图）。

　　作为「四支柱」排在首位的要素，「治理」从某种意义上来说，也是推动企业可持续发展战略落地并持续提升ESG绩效的关键所在■■★。

　　比如，安盛董事会则接受了针对CSRD◆★◆◆■★、双重重要性评估和ESRS的专项培训。还接受了有关减少集团投资组合碳强度★■★、自身运营脱碳等培训。

　　在此之前，我们先来探讨一个问题：哪些是具有实质性的可持续治理相关信息？如何披露？

　　因此，可持续治理信息理应在传统治理披露中得到体现，而传统治理相关信息的主要载体正是年报。

　　为巩固和持续提升可持续相关技能，安盛董事会在2024年接受了常态化的可持续相关培训活动。

　　更重要的是，这充分显示出安盛将可持续发展融入公司整体的战略、决策、治理、管理和运营。

　　如果说，上述信息主要体现安盛已为可持续治理做好准备，那么，安盛还想进一步告诉利益相关方：可持续治理正在有效运作。

　　截至2025年1月1日◆■◆■★，绝大多数董事会（15人中的12人）拥有ESG专业技能◆◆。

　　在披露可持续治理架构图时，企业均应用「治理层-战略层-执行层」的标准化结构，同时还描述了各层级的主要职责◆■◆■。

　　（对于中国上市公司来说，2024年也面临跟安盛类似的情况，即《指引》带来了更高要求的可持续信息披露要求◆■★◆■◆。不知道中国上市公司董事会是否也能及时适配治理职能。这些是题外话）

　　进一步，安盛披露了董事会及下属委员会职责中与可持续治理相关的内容（如下图）。

　　安盛在2024年可持续信息披露中◆★★■★■，以ESRS为标准■★◆■◆◆，主要披露了具有重要性的可持续影响★■■◆、风险和机遇相关信息。

　　董事会是企业内部最高治理机构■■★◆◆，主要负责监管和指导管理层。因此◆★★，全面的可持续治理信息应包含董事会和管理层两个层次。

　　不难看出，可持续治理是企业开展可持续发展管理和实践工作的基础，涵盖了组织★★■■★、机制及制度保障，是有效调动内部资源的关键，同时也是增强内外部利益相关方信心的源泉◆◆★■。

　　对此■■★■★◆，可持续披露规则已经给出了答案，即在高管薪酬方案中整合可持续相关绩效。

　　安盛可持续治理体系所表现出来的灵活性和前瞻性，使其能够积极应对复杂的市场变化■◆，为可持续发展奠定坚实基础。

　　面临新兴的可持续合规性挑战◆◆◆，安盛在2024年修订了董事会「职权范围」文件，以考虑CSRD和ESRS的最新要求◆■★★◆，并将相关工作分配至董事会下属委员会。

　　一方面，这可以通过两者内容的直接索引，减少重复披露压力；另一方面，这也确保各自信息的完成；同时，还实现了传统治理信息对可持续治理的验证。

　　对于可持续治理情况，企业在可持续发展报告中侃侃而谈★■，但年报却对此只字未提。

　　伴随新规则的约束和要求★■，企业可以利用的「技术性披露」将越来越少，而那种「应付式披露」也将变得更加容易被识别。

　　这是普遍被认可的可持续治理信息的披露结构，符合ISSB准则◆■■■★■、ESRS、《指引》等规则的要求◆◆■★★★。

　　尤其说，安盛将可持续治理与年报其他内容进行了关联，不如果，可持续治理乃至整个可持续相关工作，就是安盛日常经营决策不可分割的一部分。

　　对此◆◆，安盛从报告期具备的技能和后续能力建设两个维度★★■◆，披露了董事会可持续相关技能。

　　在管理层层面，安盛重点披露了管理委员会◆■◆★◆、社会参与指导委员会◆■◆、审计风险和合规委员会、负责任投资委员会、集团承保办公室等管理层组织架构。

　　整体来看■■■◆★★，企业对于披露可持续治理相关信息的必要性几乎达成共识——背后动机包括监管合规、标准应用及响应评级等■■。

　　虽然安盛披露年报所依据的标准和格式与中国上市公司不同，但其中包含许多相同的治理信息要素。

　　其中■■◆★，最显著的问题是◆★◆◆■◆：可持续治理相关披露内容的同质化现象较为突出，多数企业以披露简单的可持续治理架构图为主。

　　因此，安盛将可持续治理信息与年报其他治理信息进行关联的部分做法，同样也为中国企业提供了借鉴。主要包括以下三个方面。

　　然而，实际情况显示◆■★◆，可持续治理的披露质量普遍较低，这使得理解企业可持续治理水平及分析其有效性的能力受到限制。

　　基于此，安盛在董事会及下属委员会的指导下，完成了首次遵守ESRS的可持续信息披露工作。

　　尽管不同规则近乎给出了一致的答案，但实际的披露情况依然不理想。因此，有必要结合具体案例进行深入剖析。

　　其中，「四支柱」框架得到了沪深北交易所《可持续发展报告指引（试行）》（以下简称「指引」）、财政部《企业可持续披露准则-基本准则（试行）》、欧盟《企业可持续发展报告指令（CSRD）》配套实施的《欧盟企业发展报告准则（ESRS）》等市场监管规则的应用■■■★◆★。

　　这就涉及另外一项重要的披露要素——董事会是否具备相关技能来监督可持续发展工作。

　　在董事会层面◆■，安盛主要披露了董事会及下属委员会在可持续发展方面主要成员和职责。

　　虽然安盛属于金融行业■■★■★◆，但考虑到可持续治理相关信息并无显著的行业特征，因此，安盛优秀披露实践对所有行业企业均具有借鉴意义。

　　在披露公司整体治理信息时■★■◆，从不同治理主体的维度，详细描述了报告期内的治理活动，而可持续治理是其中重要内容之一。

　　我们观察到★◆★★，有大量企业在可持续发展报告中描述「已在董事会下设可持续相关委员会」，但在年报「公司治理」章节却未出现该机构的影子★◆■★★。

　　更进一步，可持续治理已经做好准备，也正在有效运用，那又如何确保实现预计的治理效能呢★◆★◆■◆？

　　除相关职责外，安盛还披露了这些管理层组织架构的负责人、协作和汇报关系、会议频率等充足信息■■，生动展示了管理层组织共同合作和响应董事会要求的情况。

　　这显然没有实现信息披露的一致性，可能引发利益相关方对企业可持续工作的怀疑★★■。

　　为了更加突出在可持续监管方面的角色，安盛董事会下属的「薪酬和治理委员会」更名为「薪酬、治理和可持续发展委员会」，并负责明确另外两个董事会专门委员会（审计委员会◆★■★、财务和风险委员会）的可持续相关职责。

　　不难看出，安盛可持续治理体系在2024年实现了有效运转，不仅及时关注新兴的外部需求（如CSRD），还重点对气候变化等核心议题开展了深入的相关工作。

　　安盛是全球最大的保险集团之一■■★■◆★，总部位于法国巴黎的跨国保险集团，2024年总收入达1,100亿欧元（同比增长8%），净利润达79亿欧元（同比增长11%）；目前被纳入道琼斯可持续发展指数（DJSI）和富时社会责任指数（FTSE4Good）等多只国际主流ESG指数■★★■；MSCI ESG评级近十年均为「AAA」。

　　然而，类似信息常常给人「模棱两可」的感觉，甚至看起来像「应付式答题」◆◆★，而非真正有价值的内容。

　　不难看出★★，安盛尽可能将完整的可持续治理体系呈现给利益相关方★★★■，以说明其已经在治理层面做好了准备■★■■。

　　安盛之所以将可持续治理信息（其实是整个可持续相关信息）与年报进行关联，有其内容安排上「得天独厚」的优势——可持续相关信息本身就是年报的一部分★◆★★■★。

　　显然■◆★，安盛向利益相关方传递了关于董事会有能力胜任可持续相关监督职责的更多信心■★。

　　此外★◆◆，包括中国香港、新加坡、日本等在内的多个市场，已通过将ISSB准则直接转化为本地可持续披露准则，从而确立了「四支柱」作为强制性可持续披露框架的地位。

　　安盛在披露可持续治理信息时，提供了相关内容：一方面，高管可变绩效包含与投资组合碳强度相关的部分◆◆★◆■★；另一方面，在高管长期激励绩效和利润分享机制中◆■■■，整合可持续相关标准。

　　除上述内容外，安盛可持续治理组织的人员、职责◆★★◆★、专业技能以高管薪酬整合ESG指标等信息★◆★◆■★，均被包含在整体治理披露内容中◆★★★■■。

　　在披露可持续治理时◆■，主要从重要性影响、风险和机遇方面◆◆■★■，梳理了报告期内的可持续治理活动。

　　在单层制治理模式下◆★，董事会和管理层是企业两大主要治理主体，而明确划分董事会和管理层的责任是确保有效公司治理框架的重要基础之一★◆★■■★。

　　安盛董事会层面采用「综合法」来实现对可持续相关工作的监督，即安盛全体董事会和下属委员会共同承担可持续相关监督工作。

　　未来，企业应将可持续相关工作重心放在整整一年，落在具体行动上，而不是短短的编制报告的4个月★★◆。这才是正确的解题思路■■★■。

　　除了可持续治理组织在整体公司治理架构中的缺失现象外，还有另外一种常见情况：